在河北战事处于关键时刻时，十二月初，淮水南岸的吴军二十万大军举兵北上。淮西军五万人由蔡州出发，北上攻击颍州、亳州和陈州一线，威胁河南重镇许昌；北府军十万人自寿春和钟离出发，攻击寿州、宿州、彭城一线；广陵军五万人军北上攻取海州配合北府军合围彭城。不足半月时间，淮北各州约十万屯田军皆无法抵挡，纷纷败撤。十二月初，广陵军和北府军十五万人马合围彭城五万守军，淮西军夺取颍州、亳州和陈州，梁军三州溃军退守许昌一带。淮北战事的发展趋势大大超乎大梁朝堂的想象，吴军的攻势大大威胁后方的开封、新郑、许昌等重镇，通往后方的官道上被溃军和难民堵塞。吴军水师全体出动，除为前线大军运输辎重外，陆续分批将淮北三十万百姓迁徙至淮南各地，作战中所获战俘贩卖至江南庄园为奴，所获财货跨过淮水运抵淮南和江南各地。

面对淮北危局，大司马宇文泰亲自坐镇开封，在十日内调动左右金吾卫和河南道数郡驻军共计十万人马，计划东进解彭城之围。与此同时，襄阳边军东进夺取淮西重镇蔡州；驻防青州的平卢军南下彭城，伺机收复海州；正在河北后方魏州和博州一带休整的左右威卫，三万步骑主力迅速渡河南下收复颍州、亳州和陈州等地。

十一月底，北府军八万精锐，深沟高垒隔绝彭城内外联系，为保存北府军战力。事先从淮南和江南各地抽调的十五万攻城步卒日夜攻城不止。彭城诸军由龙武军主将周亚夫统一指挥，在吴军十万大军的猛攻下，包括龙武军在内的五万彭城守军伤亡惨重，城池岌岌可危，与此同时，广陵军五万人马分兵固守彭城外围诸镇，拦截来自东面和北面的梁军。

十二月初，淮北大战正式进入高潮，左右威卫击溃淮西军，先后收复陈州和亳州一线，淮西军被斩杀万余士卒自相践踏，淮西节度使李希烈收拢溃兵于陈州防守；广陵军和北府军联手重创左右屯卫和平卢军，梁军遗尸万具丢弃粮草辎重后撤回开封，吴军取得大胜。

战报从前线不断传来，让大梁朝廷明白淮北战事十分危急，一旦战败将动摇国本，梁章帝在反复思量后被迫暂缓河北道战事。

三个月时间，河北道战场，梁军与燕军和契丹联军围绕着幽州展开大战，双方各有成败。

东线战场，契丹八部十五万骑兵相继入关支援燕军，神策军和左右骁卫与契丹军在通州展开血战，神策军主将萧庆重伤不治而亡，神策军副将王彦章接替指挥神策军左右金吾卫损失高达四五万人马。为稳固东线，大将军何进被迫先后派遣陈玄礼神武军、何苗神捷军等骑兵精锐参战东线。契丹军损失七八万人马后，因粮尽被迫退军至平州就食。

中线战场，梁军在数月之间先后囤集二十万步卒精锐，河北道南部诸郡为之一空，日夜不停猛攻幽州城，付出七八万步卒的代价后，重创幽州守军。幽州叛军被迫出城派使者乞和，安敬堂除帝号归顺大梁，为节度使。

西线战场，禁军和左右屯卫与燕州军展开骑兵野战，左屯卫主将辛弃疾身先士卒拼死冲杀，击溃燕州军，燕军悍将田承嗣、崔乾佑、李怀仙等被迫率残部投降。燕州军损失两三万骑兵精锐后被迫退回燕州。惶恐不安的史思明上表朝廷乞和，愿归顺大梁，为节度使。

为解决淮北战事，梁章帝发布数道诏令至河北前线。梁军禁军和左右屯卫由尉迟迥统领迅速回防洛阳，神武军星夜兼程南下，汇合左右屯卫共五万人马至开封接替平卢军和左右金吾卫，以陈玄礼为首组成东路军；左右骁卫和神策军共五万人由领军统帅王彦章南下至兰陵一带组建北路军。同时，梁章帝密令襄阳军主将韩信领军东进，伺机夺取蔡州，攻其侧背以解危局。

定州城内议事厅，大将军何进早已没有当初的豪情壮志，心情沉重地对着胞弟何苗说道：“就差一步，真的就差一步，幽州城就到手了。”何苗说道：“河北战事持续数月，三十万大军连番苦战损失七八万人马，虽然斩杀俘虏敌军五万人，但河北各地的粮秣辎重早已消耗一空，陛下和太子殿下真的无法坚持，大哥，我们以后还有机会。”数日后，从洛阳传来诏令，大将军何进加封河北道行军大总管，节制左右武卫、左右侯卫、神捷军和河北驻军，负责河北前线军务。与此同时，来自洛阳的使者分别到达幽州和燕州，加封史思明为卢龙节度使，节制易州、燕州、檀州；加封安敬堂为范阳节度使，节制幽州、蓟州、营州和平州等地。

十一月，淮西军主力在陈州与左右威卫展开数次血战，淮西所辖蔡州、信阳和光州等地均空虚，蔡州仅有一万守军。十二月八日雪夜，襄阳将军韩信领军三千骑兵五千步卒由唐州出发，沿斥候探查好的路线夜行晓宿。数百里的行军路上，正值夜深天寒，风雪大作，旌旗为之而破裂，人马冻死相继于道。韩信治军严格，平日里宽待士卒，半年前的襄阳之战让襄阳军上下信服。襄阳将军韩信亲率三千骑军一路疾驰于深夜至蔡州西门外隐蔽待命，中军的五千步卒由老成持重的副将李左车统领，夺取泌阳和铜山各要点，确保大军后路安全。休整半夜后，凌晨时分，雪夜下的蔡州城西门从内部悄然打开，三千梁军骑兵直接进城，直奔淮西将军府。蔡州守军由于连日大雪疏于防备，蔡州将军吴元济被斩杀，一万守军步卒被击溃，淮西军财货积蓄均落入襄阳军中。当日黄昏时分，李左车带后继步卒赶来接防蔡州。第二日，襄阳军一万骑兵四万步卒云集于蔡州城；第三日，襄阳军两位参将各带五千步卒南渡淮水夺取信阳和光州等地；第四日，襄阳军一万骑兵两万步卒沿淮水两岸东进寿春城；第七日，攻取淮南重镇寿春，吴军寿春驻军不敌不敌撤至钟离城。

十二月十日，彭城前线的北府军大营，统帅檀道济接到蔡州失守的战报后，大惊失色道；“蔡州如此重要，淮西李希烈应该放头虎，实在不行应该放条狗，居然放了一头猪，一夜之间蔡州陷落。真的是要满盘皆输啊！”旁边的副将劝道：“老将军，我军再猛攻几日，彭城可下。梁军的北路军和东路军还未到位，我们还可取胜”旁边的数位将军也在苦劝主帅继续坚持，彭城就在眼前。檀道济缓缓说道，“诸位，我军苦战彭城一月未下，梁军援军不断抵达，迁延时日必会全军覆没。广陵军主将韦睿，广陵郡三万人马立刻整军南撤，经寿州渡淮水到钟离。北府军二十万人马分批次南撤寿州，传信淮西李希烈迅速撤出陈州，前往寿州汇合。”十二月二日，南撤的广陵军在钟离与襄阳军主力展开血战，副将李左车一万人屯驻寿春。二十多万粮草不继伤病满营的淮西军和北府军云集于寿州城，南有淮水北有追兵，吴军彻底陷入困局。

钟离血战数日后，远道而来的广陵军顶住了以逸待劳襄阳军的猛攻，稳定住局面。主将韦睿身先士卒，广陵军以损失过半的代价于钟离城外斩杀俘虏襄阳军万余，襄阳军被迫后退十里扎营。

云集宿州的吴军主力得知钟离战事后，二十万人马分批从钟离东侧的淮水渡口南撤，寿州仅有三万人马断后，吴军抽调淮南道所有水师战船、渔船和舢板接应。十二月下旬，钟离城外被重创的襄阳军迅速脱离与广陵军的接触西撤，短短数日退出寿春、光州、信阳和蔡州等地。淮水北岸的梁军数路合围寿州，同时派出数万骑兵攻取淮北渡口。十二月底，吴军十五万人马溃退至淮水南岸，五万断后大军和粮草辎重永远留在北岸。为稳固淮北局面，大司马宇文泰加封淮北道行军大总管，节制左右屯卫、左右金吾卫、神策军和淮北各地驻军，负责淮北前线军务，与吴军沿淮水对峙。

永宁六年冬，吴梁在淮北之地展开大战，两败俱伤。

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